Ⅰ 简述股东会，董事会，监事会的基本职能
股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。
董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；
2、决定公司的生产经营计划和投资方案；
3、决定公司内部管理机构的设置；
4、批准公司的基本管理制度；
5、听取总经理的工作报告并作出决议；
6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
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Ⅱ 如何加强监事会的建设
银监会党委书记阎海旺在国有重点银行业金融机构监事会人员培训班上强调以十六届四中全会精神为指导 加强监事会监督能力建设最新国内·国际金融焦点和专家分析请查阅中国金融网《行长经理内参》
日前，银监会党委书记阎海旺在国有重点银行业金融机构监事会人员培训班上强调，监事会要以十六届四中全会精神为指导，充分认识监事会工作的重大责任和光荣使命，加强监督能力建设，全面推进各项工作。近日，国有重点银行业金融机构监事会人员培训班在北京国家会计学院举办，国有重点银行业金融机构监事会主席、专职监事和工作人员共70多人参加了培训。培训班以学习贯彻落实十六届四中全会精神、国有商业银行改革与监管以及加强国有金融资产管理为主线，邀请有关领导和专家授课。银监会党委书记阎海旺在培训班上就学习贯彻党的十六届四中全会精神，加强监事会监督能力建设作了重要讲话；银监会副主席唐双宁就国有银行改革与监管等有关问题作了专题报告。阎海旺指出，党的十六届四中全会是我们党历史上第一次专题研究执政能力建设的重要会议，全会通过的《中共中央关于加强党的执政能力建设的决定》对加强党执政能力建设提出了全面要求，目标非常明确，任务非常具体。监事会要切实把学习贯彻党的十六届四中全会精神作为一项重要任务抓紧抓好。要注重把学习全会精神与更新监督理念、创新工作机制、提高监事会工作水平结合起来；与围绕国家宏观调控目标和任务开展监督检查工作结合起来；与支持和推进金融改革开放，不断提高我国银行业整体竞争力结合起来；与促进金融机构树立和落实科学发展观结合起来。阎海旺强调，监事会要从自身监督检查工作实际出发，深刻领会十六届四中全会精神，全面加强监督能力建设。重点要加强监事会科学判断经济金融形势的能力建设，准确把握工作方向和思路，突出监督检查重点；加强监事会依法监督、规范检查的能力建设，进一步提高监督检查工作质量和水平；加强监事会识别、分析金融风险能力的建设，督促金融机构进一步加强风险管理、树立科学的可持续发展观；加强监事会对金融机构存在的重大问题、典型问题分析研究能力的建设，为金融机构改进和加强经营管理提出更具针对性和实效性的建议和对策；加强监事会指导金融机构完善内控机制能力的建设，促进金融机构进一步强化管理、提高效益；加强监事会廉洁从政能力的建设，进一步增强监事会为党和人民用好权力的自觉性。阎海旺要求，监事会贯彻落实十六届四中全会精神、全面推进党的建设伟大工程，要加强领导班子建设，保持奋发有为的精神状态，提高凝聚力和战斗力。要加强基层组织建设，充分发挥党支部的战斗堡垒作用，进一步加强廉政教育和纪律教育，促进监事会党员干部进一步发扬爱岗敬业的精神，廉洁奉公，严明纪律，树立监事会的良好形象。要加强干部队伍的素质建设，认真学习邓小平理论和“三个代表”重要思想，学习现代经济金融知识，努力提高自身政治素质和业务水平，提高监督检查能力。阎海旺强调，监事会要以加强监督能力建设为契机，不断推进监事会工作向前发展。一是要进一步加大现场检查力度。继续紧紧围绕宏观调控目标和任务，加大对国有银行执行国家产业政策、信贷政策情况的检查力度；密切关注国家宏观调控政策实施后国有银行的风险状况；切实抓住金融机构经营管理中的“重大风险点”，深入开展专项检查。二是要针对监事会以往检查发现的问题，加强后续追踪检查和持续检查。通过检查，督促金融机构加强整改，确保整改工作落到实处、取得实效；督促金融机构举一反三，完善制度，加强管理。三是要继续加强对金融机构内部监督部门的工作指导。要督促金融机构针对薄弱环节完善内控制度、逐步构建科学合理的内控体系；要充分运用内部监督部门的监督检查成果，最大限度地提高监督效率。四是要继续加强与银监会有关部门和派出机构的沟通协作，切实发挥银监会强化监管和监事会外部监督的两大优势，努力形成监督合力。查阅最全面的金融信息和最有价值的金融资源请登陆中国金融资源总库
阎海旺指出，建立国有金融机构监事会制度是党中央、国务院做出的重大决策。今年以来，监事会围绕国家宏观调控目标和任务，深入开展监督检查工作，取得了显著成绩，这些成绩来之不易。随着中国银行业的进一步开放、国有商业银行改革的逐步深入，监事会工作面临着新的挑战和新的任务。监事会要进一步认清形势、统一思想，坚定信心、振奋精神，严格管理、扎实工作，努力为金融改革发展稳定做出更大贡献。
Ⅲ 新公司成立，首次股东会、董事会、监事会如何开需要准备哪些资料
会议：
1、材料封面；
2、会议通知，注意提前时间；
3、通知回执；
4、会议议程；
5、签到册；
6、主持词；
7、会议议案；
8、会议表决票；
9、审议结果统计表；
10、会议记录；
11、会议决议。
股东会、董事会需要的材料：
1、股东会会议通知
2、董事会工作报告
3、监事会工作报告
4、财务预决算工作报告
5、利润分配方案
6、一些议事规则修改方案
7、临时提案
Ⅳ 上市公司召开股东大会、董事会、监事会会议需要做好哪些组织准备工作
一、会议地点、时间、行程等。
1、会议的地点(一般选择入住酒店,预定)。
2、会议的时间、时期(以便安排行程)
3、会议的行程安排(落实到人,有演讲部分,须落实到人)
4、交通工具选用。
5、会场布置效果(还有座位的安排)。
6、住宿吃喝安排。
7、会务费用预算。
注意:会议地点先要去踩点一下。有一个详细的计划书(把每个细节都列在内,从邀请函到行程安排,从负责人到费用支出等等)
二、参会人员
参会人员:董事长、董事、必要时有上级公司领导;列席:监事会成员;主持人;公司财务主管;会议记录人等。
参加董事会的除了公司董事以外,监事会成员和总经理应列席会议。董事会秘书应做好会议记录和决议起草,会后请全体董事在会议纪要和决议上签字。
三、会议前、会议过程中所需的:
1、材料封面;2、会议通知,注意提前时间,书面、公告;3、通知回执;4、会议议程;5、签到册;6、主持词;7、会议议案;8、会议表决票;9、审议结果统计表;10、会议记录;11、会议决议;12、授权委托书;13、各项审议议案等。
四、开董事会前需要准备的文件:
1、经营状况分析,2、财务报表,3、预算达成分析,4、其他重要事务汇总
一般董事会要准备董事会议案,包括公司经理层需要请示董事会的事项和上年度经济指标完成情况、下年度的经营目标等,主要有:
1、2013年经营目标和工作计划
2、公司2013年预算
3、上次董事会布置事项完成情况
4、2名以上董事的提议
5、经理层相关问题的请示
6、股东会布置公司执行事项
Ⅳ 关于公司设立董事会、监事会的事宜。
设立公司一定要有董事会、和监事会的。你可以从五年股东里挑个做监事就可以了。
Ⅵ 如何提高董事会和监事会的有效性
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会组织机构及其职责
第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，副董事长一名。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。
第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。
第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。
第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；
2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
3、制定公司经营方针、投资计划等草案；
4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；
5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；
6、提出修改公司章程草案；
7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；
8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。
第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；
2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
3、与公司外部审计机构进行交流；
4、对内部审计人员及其工作进行考核；
5、对公司的内部控制进行考核；
6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
7、检查公司遵守法律、法规的情况；
8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；
9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；
10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。
第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；
3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。
第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。
1、拟定公司薪酬政策及制度体系；
2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；
3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
4、拟定公司股权激励计划草案。
第十五条 专门委员会的工作制度：
1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；
2、工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。
3、专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。
4、专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十六条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。
第三章 董事会会议
第十七条 董事会会议分为常会和临时会议：
董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。
董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由董事长指定一名董事召集并主持。
董事会换届后，由董事会董事推荐，并经半数以上董事成员通过，主持选举董事长的工作。
第十八条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董
事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第十九条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按《公司章程》第一百四十条的规定，以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第二十条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。
总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。
董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。
第二十一条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。
董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。
第二十二条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。
第二十三条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。
第四章 会议决议和会议记录
第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。
第二十五条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。
第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。
第二十七条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第五章 董事会工作程序
第二十八条 战略决策程序：战略决策委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。
第二十九条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和总会计师由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
第三十条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。
第三十一条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。
第三十二条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。
第三十三条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。
重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
第三十四条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联交易的具体规定，按《股票上市规则》执行。
第三十五条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。
第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。
第六章 董事会报告和总经理工作报告
第三十七条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。
第三十八条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。
第七章 董事会决议的执行及信息披露
第三十九条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第四十条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果想董事会做出书面报告。
第四十一条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在指定媒体进行公告。
第四十二条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
第四十三条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。
第四十四条 自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会上海证券监管办事处备案。
Ⅶ 如何加强董事会建设
董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决 定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、 监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等 职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用 人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年 度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公 司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独 资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任, 要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资 公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事 人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。
国有全资 公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股 东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国 有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选 举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或 更换。
规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表 决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立 规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录 和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做 好与其他治理主体的联系沟通。
董事会应当设立提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其 中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和 董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的 考核评价体系及激励机制。
加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出 和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定 和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍， 选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事 履职情况。
国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部 董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。