Ⅰ 簡述股東會，董事會，監事會的基本職能
股份公司的權力機構，企業的法定代表。又稱管理委員會、執行委員會。由兩個以上的董事組成。除法律和章程規定應由股東大會行使的權力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經營決策機構，董事會向股東會負責。
董事會的義務主要是：製作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。
股份公司成立以後，董事會就作為一個穩定的機構而產生。董事會的成員可以按章程規定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構，公司的事務和業務均在董事會的領導下，由董事會選出的董事長、常務董事具體執行。
1、負責召集股東會；執行股東會決議並向股東會報告工作；
2、決定公司的生產經營計劃和投資方案；
3、決定公司內部管理機構的設置；
4、批准公司的基本管理制度；
5、聽取總經理的工作報告並作出決議；
6、制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合並、終止和清算等重大事項提出方案；
8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，並決定其獎懲。
希望採納
Ⅱ 如何加強監事會的建設
銀監會黨委書記閻海旺在國有重點銀行業金融機構監事會人員培訓班上強調以十六屆四中全會精神為指導 加強監事會監督能力建設最新國內·國際金融焦點和專家分析請查閱中國金融網《行長經理內參》
日前，銀監會黨委書記閻海旺在國有重點銀行業金融機構監事會人員培訓班上強調，監事會要以十六屆四中全會精神為指導，充分認識監事會工作的重大責任和光榮使命，加強監督能力建設，全面推進各項工作。近日，國有重點銀行業金融機構監事會人員培訓班在北京國家會計學院舉辦，國有重點銀行業金融機構監事會主席、專職監事和工作人員共70多人參加了培訓。培訓班以學習貫徹落實十六屆四中全會精神、國有商業銀行改革與監管以及加強國有金融資產管理為主線，邀請有關領導和專家授課。銀監會黨委書記閻海旺在培訓班上就學習貫徹黨的十六屆四中全會精神，加強監事會監督能力建設作了重要講話；銀監會副主席唐雙寧就國有銀行改革與監管等有關問題作了專題報告。閻海旺指出，黨的十六屆四中全會是我們黨歷史上第一次專題研究執政能力建設的重要會議，全會通過的《中共中央關於加強黨的執政能力建設的決定》對加強黨執政能力建設提出了全面要求，目標非常明確，任務非常具體。監事會要切實把學習貫徹黨的十六屆四中全會精神作為一項重要任務抓緊抓好。要注重把學習全會精神與更新監督理念、創新工作機制、提高監事會工作水平結合起來；與圍繞國家宏觀調控目標和任務開展監督檢查工作結合起來；與支持和推進金融改革開放，不斷提高我國銀行業整體競爭力結合起來；與促進金融機構樹立和落實科學發展觀結合起來。閻海旺強調，監事會要從自身監督檢查工作實際出發，深刻領會十六屆四中全會精神，全面加強監督能力建設。重點要加強監事會科學判斷經濟金融形勢的能力建設，准確把握工作方向和思路，突出監督檢查重點；加強監事會依法監督、規范檢查的能力建設，進一步提高監督檢查工作質量和水平；加強監事會識別、分析金融風險能力的建設，督促金融機構進一步加強風險管理、樹立科學的可持續發展觀；加強監事會對金融機構存在的重大問題、典型問題分析研究能力的建設，為金融機構改進和加強經營管理提出更具針對性和實效性的建議和對策；加強監事會指導金融機構完善內控機制能力的建設，促進金融機構進一步強化管理、提高效益；加強監事會廉潔從政能力的建設，進一步增強監事會為黨和人民用好權力的自覺性。閻海旺要求，監事會貫徹落實十六屆四中全會精神、全面推進黨的建設偉大工程，要加強領導班子建設，保持奮發有為的精神狀態，提高凝聚力和戰鬥力。要加強基層組織建設，充分發揮黨支部的戰斗堡壘作用，進一步加強廉政教育和紀律教育，促進監事會黨員幹部進一步發揚愛崗敬業的精神，廉潔奉公，嚴明紀律，樹立監事會的良好形象。要加強幹部隊伍的素質建設，認真學習鄧小平理論和「三個代表」重要思想，學習現代經濟金融知識，努力提高自身政治素質和業務水平，提高監督檢查能力。閻海旺強調，監事會要以加強監督能力建設為契機，不斷推進監事會工作向前發展。一是要進一步加大現場檢查力度。繼續緊緊圍繞宏觀調控目標和任務，加大對國有銀行執行國家產業政策、信貸政策情況的檢查力度；密切關注國家宏觀調控政策實施後國有銀行的風險狀況；切實抓住金融機構經營管理中的「重大風險點」，深入開展專項檢查。二是要針對監事會以往檢查發現的問題，加強後續追蹤檢查和持續檢查。通過檢查，督促金融機構加強整改，確保整改工作落到實處、取得實效；督促金融機構舉一反三，完善制度，加強管理。三是要繼續加強對金融機構內部監督部門的工作指導。要督促金融機構針對薄弱環節完善內控制度、逐步構建科學合理的內控體系；要充分運用內部監督部門的監督檢查成果，最大限度地提高監督效率。四是要繼續加強與銀監會有關部門和派出機構的溝通協作，切實發揮銀監會強化監管和監事會外部監督的兩大優勢，努力形成監督合力。查閱最全面的金融信息和最有價值的金融資源請登陸中國金融資源總庫
閻海旺指出，建立國有金融機構監事會制度是黨中央、國務院做出的重大決策。今年以來，監事會圍繞國家宏觀調控目標和任務，深入開展監督檢查工作，取得了顯著成績，這些成績來之不易。隨著中國銀行業的進一步開放、國有商業銀行改革的逐步深入，監事會工作面臨著新的挑戰和新的任務。監事會要進一步認清形勢、統一思想，堅定信心、振奮精神，嚴格管理、扎實工作，努力為金融改革發展穩定做出更大貢獻。
Ⅲ 新公司成立，首次股東會、董事會、監事會如何開需要准備哪些資料
會議：
1、材料封面；
2、會議通知，注意提前時間；
3、通知回執；
4、會議議程；
5、簽到冊；
6、主持詞；
7、會議議案；
8、會議表決票；
9、審議結果統計表；
10、會議記錄；
11、會議決議。
股東會、董事會需要的材料：
1、股東會會議通知
2、董事會工作報告
3、監事會工作報告
4、財務預決算工作報告
5、利潤分配方案
6、一些議事規則修改方案
7、臨時提案
Ⅳ 上市公司召開股東大會、董事會、監事會會議需要做好哪些組織准備工作
一、會議地點、時間、行程等。
1、會議的地點(一般選擇入住酒店,預定)。
2、會議的時間、時期(以便安排行程)
3、會議的行程安排(落實到人,有演講部分,須落實到人)
4、交通工具選用。
5、會場布置效果(還有座位的安排)。
6、住宿吃喝安排。
7、會務費用預算。
注意:會議地點先要去踩點一下。有一個詳細的計劃書(把每個細節都列在內,從邀請函到行程安排,從負責人到費用支出等等)
二、參會人員
參會人員:董事長、董事、必要時有上級公司領導;列席:監事會成員;主持人;公司財務主管;會議記錄人等。
參加董事會的除了公司董事以外,監事會成員和總經理應列席會議。董事會秘書應做好會議記錄和決議起草,會後請全體董事在會議紀要和決議上簽字。
三、會議前、會議過程中所需的:
1、材料封面;2、會議通知,注意提前時間,書面、公告;3、通知回執;4、會議議程;5、簽到冊;6、主持詞;7、會議議案;8、會議表決票;9、審議結果統計表;10、會議記錄;11、會議決議;12、授權委託書;13、各項審議議案等。
四、開董事會前需要准備的文件:
1、經營狀況分析,2、財務報表,3、預算達成分析,4、其他重要事務匯總
一般董事會要准備董事會議案,包括公司經理層需要請示董事會的事項和上年度經濟指標完成情況、下年度的經營目標等,主要有:
1、2013年經營目標和工作計劃
2、公司2013年預算
3、上次董事會布置事項完成情況
4、2名以上董事的提議
5、經理層相關問題的請示
6、股東會布置公司執行事項
Ⅳ 關於公司設立董事會、監事會的事宜。
設立公司一定要有董事會、和監事會的。你可以從五年股東里挑個做監事就可以了。
Ⅵ 如何提高董事會和監事會的有效性
董事會議事規則
第一章 總 則
第一條 為了進一步規范董事會議事和決策程序，充分發揮董事會的經營決策作用，確保董事會工作的效率和決策的科學，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《上市公司治理准則》（以下簡稱《准則》）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）和《中衛國脈通信股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關法規規定，特製定本議事規則。
第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，負責經營和管理公司的法人財產，對股東大會負責，維護公司和全體股東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。
第三條 董事會應當有認真履行國家有關法律、法規和《公司章程》規定的職責，確保公司遵守國家法律法規，公平對待全體股東，並關注利益相關者的利益。
第四條 本規則對公司全體董事、董事會秘書；列席董事會會議的監事、公司其他高管人員和其他有關人員都具有同等的約束力。
第五條 如本規則與《公司章程》有沖突之處，則按《公司章程》的規定執行。
第二章 董事會組織機構及其職責
第六條 公司董事會是股東大會的常設執行機構，對股東大會負責。
第七條 公司董事會的組成人數及獨立董事的比例，由《公司章程》確定。董事會設董事長一名，副董事長一名。
第八條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過二分之一以上選舉產生和罷免。
第九條 董事長根據《公司章程》規定行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權；
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
(七)董事會授予的其他職權。
董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利於公司運作及提高決策效力的原則。該授權須限定在股東大會授權董事會決策許可權范圍內並由董事會決議確定。
第十條 公司董事會下設戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任委員由獨立董事擔任。各委員會一般由3名董事組成，其中獨立董事應佔二分之一以上的比例；審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。各委員會的召集人由董事長確定。
第十一條 戰略決策委員會主要負責研究制定公司中長期發展戰略草案，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、編制公司中長期發展戰略草案以及提出修改意見；
2、對總經理擬定的年度發展計劃草案提出意見；
3、制定公司經營方針、投資計劃等草案；
4、擬定公司增減注冊資本、發行債券或其它證券草案等；
5、擬定重大投資、資產收購或出售等草案，並負責監督核實；
6、提出修改公司章程草案；
7、擬定公司的基本管理制度及修改草案；
8、審議總經理提交的公司內部管理機構設置、重大調整方案並提出意見。
第十二條 審計委員會主要負責制定公司各類財務管理制度並監督實施，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、擬定公司各項基本財務制度及修改草案；
2、檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；
3、與公司外部審計機構進行交流；
4、對內部審計人員及其工作進行考核；
5、對公司的內部控制進行考核；
6、檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；
7、檢查公司遵守法律、法規的情況；
8、審查總經理提交的年度財務決算、預算草案，資產減值准備金的計提及核銷草案，並提出意見；
9、擬定公司利潤分配草案和彌補虧損草案；
10、對總經理提出的資金借貸、委託管理和擔保等事項提出意見；
11、對公司聘用、解聘會計師事務所提出意見。
第十三條 提名委員會主要負責制定董事和高級管理人員的選擇標准及提名程序，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、對董事會的規模和結構提出建議，明確對董事的要求；
2、擬定、董事和高級管理人員的選擇標准和提名程序；
3、對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核，向董事會提出董事、總經理、董事會秘書的候選人名單；
對總經理提名的副總經理、總會計師候選人提出意見。
第十四條 薪酬與考核委員會主要負責制定公司薪酬制度並組織考核工作，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、擬定公司薪酬政策及制度體系；
2、擬定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬制度與考核標准；
3、組織實施對董事、監事、高級管理人員的考核；
4、擬定公司股權激勵計劃草案。
第十五條 專門委員會的工作制度：
1、各專門委員會由召集人負責開展工作；一位董事或獨立董事可在2個或3個委員會中任職；
2、工作程序：各專門委員會可以自己直接起草文件並提交董事會審議；也可以由總經理提出草案，經專門委員會討論通過後再提交董事會審議。如專門委員會對討論事項未能達成一致，可下次再議，或將不同意見帶到董事會議討論。
3、專門委員會屬董事會下設的工作機構，向董事會負責，一切議案均需通過董事會審議並形成決議後才有效。
4、專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。
第十六條 公司董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構，由董事會秘書主持工作。董事會秘書根據《公司章程》規定履行其職責。
第三章 董事會會議
第十七條 董事會會議分為常會和臨時會議：
董事會常會每年度召開四次，第一次會議在每個會計年度終了後的四個月內召開；第二次會議在每個會計年度的前三個月結束後的一個月內召開；第三次會議在每個會計年度的前六個月結束後的二個月內召開；第四次會議在每個會計年度的前九個月結束後的一個月內召開。
董事會會議由董事長召集並主持，董事長不能召集並主持時，由董事長指定一名副董事長召集並主持；副董事長也不能召集並主持時，由董事長指定一名董事召集並主持。
董事會換屆後，由董事會董事推薦，並經半數以上董事成員通過，主持選舉董事長的工作。
第十八條 由下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集董
事會臨時會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議或二分之一以上獨立董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）總經理提議時。
第十九條 董事會常會及臨時會議應分別於會議召開十日和五日以前通知全體董事，通知方式按《公司章程》第一百四十條的規定，以書面通知（包括郵寄、專人送達、傳真等），同時提供足夠的資料。當獨立董事認為資料不充分時，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予採納。
第二十條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事聯名提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全體聯名董事簽名的提議函，並由董事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。
監事會提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交由過半數監事簽名的提議函。
總經理提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交提議函。
董事長召集董事會臨時會議十個工作日的計算，從提議函提交之日的第二天開始起算。
第二十一條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，提議召開董事會臨時會議的，提議者均應提出事由及議題。
董事會臨時會議只能就列入會議議程的議題進行討論和表決，不接受董事的臨時提議。
第二十二條 每位董事在董事會常會上，均有提案權，董事提案時，一般應向董事會秘書遞交書面並簽名的提案；情況特殊時，也可在會議上直接用口頭提出，但會後應補充書面的議案。
第二十三條 董事的議案，一般應列入會議議程，但經半數以上的董事決定，可以不列入會議議程。
第四章 會議決議和會議記錄
第二十四條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席，可以委託本公司其他董事代行表決權。委託時應簽署「授權委託書」，註明委託事項並簽名。
第二十五條 董事會會議在對決議事項進行表決時，董事應當在表決單上簽名；受委託的董事同時註明委託董事的姓名。
第二十六條 董事可以在表決單上提出補充意見，該意見具有與會議記錄同等的效力。
第二十七條 董事會會議記錄應當完整、真實。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日後明確董事責任的重要依據。
第五章 董事會工作程序
第二十八條 戰略決策程序：戰略決策委員會可以自己擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議；也可以委託總經理先提出研究草案，經討論通過後再提交董事會審議。如戰略決策委員會認為有必要，可以聘請有關專家進行咨詢，並提出評審報告。如該項投資達到《公司章程》第一百三十二條規定的，則應經董事會同意，提請股東大會審議通過後實施。
第二十九條 人事任免程序：總經理、董事會秘書由提名委員會提出任免意見，副總經理、總工程師和總會計師由總經理提出任免意見，經提名委員會討論通過後，提交公司董事會審議並作出決議，由董事長簽發聘任書或解聘文件。
第三十條 財務預決算程序：董事會委託總經理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈餘分配和虧損彌補等方案的草案，經審計委員會討論後提交董事會，由董事會確定方案並提請股東大會審議。
第三十一條 機構設置重大調整程序：由總經理根據公司業務發展的需要，組織有關人員擬定機構設置重大調整方案，經戰略決策委員會討論後提交董事會審議，形成決議後由總經理組織實施。
第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經理組織有關人員擬定各項基本管理制度的草案，經戰略決策委員會討論後提交董事會審議；如該項制度涉及職工切身利益，還應向董事會提交公司工會和職工代表大會的意見，形成決議後由總經理組織實施。
第三十三條 公司在重大關聯交易前，由總經理組織有關人員擬就該交易的詳細報告，經全體獨立董事的二分之一以上同意後，方可提交董事會審議。
重大關聯交易是指公司與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易。
第三十四條 公司董事會在審議關聯交易時，與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避。關聯交易的具體規定，按《股票上市規則》執行。
第三十五條 其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署須由董事會決議的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議進行評審，然後再提交董事會審議。
第三十六條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，專門委員會應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促總經理予以糾正。總經理若不採納意見，專門委員會可以建議董事長召開董事會臨時會議，作出決議要求總經理予以糾正。
第六章 董事會報告和總經理工作報告
第三十七條 董事會秘書應在每一年度終了後一個月內，擬就董事會報告，由董事長召集有關人員進行評議，根據評議意見由董事會秘書修改定稿，再由董事長提請公司董事會常會討論通過，最後由董事長在年度股東大會上進行報告，待股東大會批准後實施。
第三十八條總經理工作報告每年編報兩次，總經理工作報告由總經理組織有關人員擬定後，提交董事會審議。
第七章 董事會決議的執行及信息披露
第三十九條 公司董事會必須嚴格執行證券監管部門、交易所等有關信息披露的規定，全面、及時、准確地披露須予披露的董事會會議所議事項和決議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內向上海證券交易所報告，並向有關監管部門備案。
第四十條 對公司經營管理提出建議或要求公司總經理、其他高級管理人員或者公司相關部門給予答復的決議事項，董事會應安排董事或者董事會秘書專項負責與公司經營層和部門溝通落實決議事項，並就決議事項的執行結果想董事會做出書面報告。
第四十一條 董事會的每一項決議需要指定董事執行或監督執行的，被指定的董事應將決議的執行情況記錄在案，並將最終執行結果報告董事會。在指定媒體進行公告。
第四十二條 如獨立董事發表意見的有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現分歧無法達成一致時，董事會應當將獨立董事的意見分別披露。
第四十三條 公司董事會秘書應當在董事會會議結束後兩個工作日內將董事會決議及相關附件報送上海證券交易所備案，在指定媒體進行公告。
第四十四條 自公告刊登自日起三日內，公司應將公告及相關附件等材料以送達或郵寄方式報送中國證監會上海證券監管辦事處備案。
Ⅶ 如何加強董事會建設
董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決 定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、 監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防範風險、深化改革等 職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用 人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年 度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公 司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。
原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨 資公司的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任, 要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資 公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事 人選由出資人機構商有關部門提名，並按照法定程序任命。
國有全資 公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股 東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國 有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選 舉或更換；國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或 更換。
規范董事會議事規則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表 決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立 規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄 和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及後評估制度，做 好與其他治理主體的聯系溝通。
董事會應當設立提名委員會、薪酬與 考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其 中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和 董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業特點的 考核評價體系及激勵機制。
加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出 和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定 和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍， 選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事 履職情況。
國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部 董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。