公司股改中的稅務策劃方案

❶ 開展企業所得稅稅務籌劃的方法有哪些

稅收籌劃，合理避稅方案→頭像！

一、為何需要優化企業所得稅？

企業只要生產經營產生了利潤，那麼企業就需要繳納企業所得稅，而中國的企業所得稅稅率為25%，根據利潤扣除所得稅後的金額，作為分紅收益，還要收取20%的個人所得稅。

舉個例子，某企業實現了一年200萬的利潤，其應交企業所得稅為50萬元，剩餘的150萬需要在分紅時繳納30萬個人所得稅，所以對於企業的股東而言，從利潤到最終的利潤分取，一共繳納了40%的稅金，稅負壓力極大；那有什麼辦法可以合理的優化企業所得稅嗎，答案是：有的！

企業所得稅稅務籌劃

三、總部經濟招商詳解

相較企業之前的其他節稅方式而言，享受稅收優惠政策顯然是一種更加安全可靠，合理合法的籌劃方式。

1) 有限公司返稅獎勵

企業在稅收優惠園區成立新公司或者分公司，在當地園區繳納應繳稅款後，園區會根據當地留存部分給予企業一定比例的稅收獎勵，一般情況如下：

增值稅：扶持地方留存的：75%-90%左右

企業所得稅：扶持地方留存的：75%-90%左右

2) 個人獨資企業核定徵收

企業可通過在園區注冊個人獨資企業進行核定徵收，某些財務制度不健全的企業採用查賬徵收的模式繳納的個人所得稅比較高，而入駐園區享受核定徵收能夠降低企業稅負，綜合稅率僅3.16%左右。

小規模個人獨資企業增值稅：1%，個人生產經營所得稅核定徵收後，小規模企業0.5%-2.1%，一般納稅人0.5%-3.1%。

❷ 企業如何進行稅務籌劃

企業該如何進行稅務籌劃

1、規避稅收負擔

2、稅收負擔從高向低的轉換

3、稅收優惠

稅收優惠是一國稅制的一個重要組成部分，是政府為達到一定的政治、社會和經濟目的，而對納稅人實行的稅收減免。

稅收減免反映了政府調節經濟的態度，它是遞過政策導向影響人們生產與消費偏好來實現的，所以也是國家調控經濟的重要杠桿。

在稅收優惠園區成立企業：

例：某企業：申請即享受所得稅核定徵收，優化主體公司企業所得稅，綜合稅率降至3.95%。

利用園區稅收優惠進行節稅：

1、將企業遷至優惠地或者在優惠地設立獨立核算公司，（部分）轉移業務到優惠地納稅享受獎勵降低稅負。

2、在優惠地設立外包機構，一是可以獲得低稅率的進項，二來也可以進行合理的費用分攤，實現綜合稅負明顯下降！

節稅案例：

例：某咨詢公司，在沈陽市園區新成立一家企業後，申請核定徵收繳稅情況如下：

開票收入100萬元，增值稅29126.21元，附加稅1456.31元，所得稅8917.48元；

綜合繳納39500元。

綜合稅率3.95%

❸ 怎麼給公司做稅務籌劃

稅收籌劃從實務的角度可分為事前規劃與現狀優化兩種，從而達到三個目標：

首先，排除現存的可能性風險，避免並減少不必要的支出。

稅收籌劃的首要目標就是通過事前的周密分析和規劃，排除擬進行的交易或事項在未來可能發生的稅收風險，在企業現存基礎上找到現有的稅收風險，找到其存在的原因，設計出解決方案，從而消除該風險，避免該風險導致企業承擔不必要的成本。

其次，消除稅收非效率，優化稅收管理現狀。

通過對現狀的審閱和優化，發現企業重復納稅、可享有而未享有的稅收優惠，在綜合考量的基礎上，採取措施加以優化和改進。

最後，重組結構和模式，為適用更優稅收政策創造條件。

一是家族成員層面的稅負籌劃，考慮各種股權架構對股東及家族成員和家族持有期間及退出時點的稅收影響；

二是經營層面的稅負籌劃，如家族企業和家族成員個人的流轉稅、企業所得稅、財產稅、行為稅、個人所得稅等，通過籌劃降低經營層面的稅負，從而提高盈利水平。

稅收籌劃的方法

正確運用優惠政策。目前的優惠政策一般集中在對產業的優惠和對地域的優惠上。例如對軟體行業，自開業之日起第一年至第二年免徵所得稅等。這些政策的出台無疑將對我國的軟體行業起到有力的扶植和推動作用。所以，企業在作投資領域的決策時，對各行業可享受稅收優惠的比較應成為重要的決策依據之一。因此，要把握國家政策的宏觀走向，順應國家的產業導向，對政府政策作出積極反應，盡量享受國家的優惠政策是公司稅收籌劃的首選。

將高納稅義務轉化為低納稅義務。當同一經濟行為可以採用多種方案實施時，納稅人盡量避開高稅負的方案，將高納稅義務轉化為低納稅義務，以獲得稅收收益。

例子

如某綜合性經營企業是增值稅一般納稅人，其銷售建築裝飾材料的同時可提供裝修服務，這就發生了銷售貨物和提供不屬於增值稅規定的勞務的混合銷售行為。

稅法規定，混合銷售行為應當徵收增值稅，其銷售額應是貨物與非應稅勞務的銷售額的合計，且該混合銷售行為涉及的非應稅勞務所用購進貨物的進項稅額，凡符合條例規定的，准予從銷項稅額中抵扣。可見，若這兩項業務不分開核算，將合並徵收17％的增值稅，而由於勞務可抵扣的進項稅額相對較少，使得企業的稅負加重；如果經過公司稅收籌劃，將裝修施工隊變成獨立的子公司，則按照現行營業稅徵收規定，裝修業務的稅率將由原來的17％降為3％，稅負明顯降低，則可有效地降低邊際稅率，從而達到減輕稅負的目的。

延期納稅。延期納稅可以把現金留在企業，用於周轉和投資，從而節約籌資成本，有利於企業經營。在利潤總額較高的年份，延期納稅可降低企業所得稅的邊際稅率。同時，由於資金具有時間價值，納稅人得到的延期稅收收益等於延期繳納的所得稅乘以市場利率。

總之，企業通過稅收籌劃，將稅收杠桿的制約導向功能有機地融會到企業財務決策和戰略選擇中，以促使企業整體理財行為的科學化，最終實現企業的最大效益。所以，企業在進行稅收籌劃時，一定要針對具體的問題具體分析，針對企業的風險情況制定切合實際的風險管理措施，為稅收籌劃的成功實施做到未雨綢繆。

❹ 稅務籌劃方案都有些什麼

一般來說不同的籌劃人員所制定的稅務籌劃方案是不同的，但大都存在以下幾點共同點：
1、涉稅問題的認定。一般來說籌劃人員在制定稅務籌劃方案的時候，會產生一定的理財活動和涉稅，這就使得其在制定方案的時候，會在方案中體現出理財活動和涉稅項目的性質。另外會對於企業稅務籌劃過程可能涉及到的稅種信息，以及於稅收法律產生的關系進行闡述。這樣可以讓企業經營者更加明了的了解到籌劃工作。
2、籌劃方向的分析。通常稅務籌劃人員的專業性都很強，並且對於稅法和政策有很深的了解，所以在制定籌劃方案的時候，會對於涉稅未來的發展方向、產生的後果、籌劃的空間大小以及可以解決的問題等方面信息進行表述。
3、備選方案的制定。為了能夠有效的降低稅務籌劃的風險，一般籌劃人員在做方案的時候，會做好備選方案的設定。並且對於各個問題，都會做好配套的稅務籌劃方案。需要明白的是：在做稅務籌劃方案的時候，要對涉及到經營活動、財務運作和會計處理等方面擬定配套方案。
4、備選方案的評估於優選。無論是稅務籌劃方案主體還是配套的備選方案都需要認真對待，且需要做好評估和優選。需要明白的是：對於多種備選方案進行詳細評估和選擇，而可以確保方案的合理性，同時也能有效的降低籌劃過程中的風險，確保籌劃目的的完成。具體的可以找專業的機構比如北智。

❺ 股改流程（純干貨）

一、公司改為股份有限公司流程

第一，制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。

第二，清產核資

主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

第三，界定企業產權

主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理許可權的法律行為。藉此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬於哪些主體。

第四，資產評估

資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標准和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，並以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委託專業的資產評估機構進行。

第五，財務審計

資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

第六，認繳出資

企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

第七，申請登記

此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，並發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。

二、改制為股份有限公司應具備的條件

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，並將公司經審計的凈資產額相應摺合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成後，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。

根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;

2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定;

4、發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

6、有合法的公司住所。

三、改制具體操作步驟

1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式;

b、聘請改制有關中介機構，並與中介機構接洽;

c、整理和准備公司有關的文件和資料;

d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;

e、擬定改制的有關文件;

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;

g、聯絡發起人;

h、辦理股份有限公司設立等工作。

2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人。

如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立;

如果現有股東不足或現有股東有不願意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然後由改組後的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。

3、聘請中介機構

籌備小組成立後可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察後，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，並與之簽署委託協議或相關合同，正式建立法律關系。

4、盡職調查、資產評估與審計

在公司與各中介機構簽署委託協議後，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，並在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，並起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;

而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制後公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低於評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低於審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

5、產權界定

公司籌備過程中，為了准確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是佔有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

6、國有股權設置改制

公司涉及國有資產投入的，要對公司改制後國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批准相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。

其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關於公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。

8、申請並辦理設立報批手續

涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

9、認繳及招募股份

如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估並依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少於股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款後應經會計師驗資確認並出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司

發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足並經驗資後，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用於抵作股款的財產的作價。

11、產生公司董事會、監事會並召開第一次會議

創立大會結束後30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核准後，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

四、 股改流程

1、制定改制方案

制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。

2、清產核資

主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

3、界定企業產權

主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。

企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理許可權的法律行為。藉此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬於哪些主體。

4、資產評估

資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標准和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，並以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。

其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。資產評估的程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估要委託專業的資產評估機構進行。

5、財務審計

資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

6、認繳出資

企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

7、申請登記

申請登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，並發放新的營業執照。

五、發起人問題

(一)資格

1、最低個數

根據《公司法》規定：設立股份有限公司，應當有二人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。

2、自然人

自然人可以作為股份有限公司的發起人，但必須可以獨立承擔民事責任。

3、合夥企業

曾經合夥企業是不能成為股份公司股東的，也就當然不能成為發起人。隨著創投業務的發展，《公司登記管理條例》原來要求公司登記提交法人或自然人的身份證明，2005年修改為提交主體資格證明，實際上掃除了合夥企業的股東資格障礙。證監會修訂《證券登記結算管理辦法》後也允許合夥企業開立證券賬戶，合夥企業成為上市公司股東的障礙也徹底清除了。

4、一般法人

能夠對公司出資成為股東的法人一般都可以作為發起人。

農村中由集體經濟組織發行集體經濟管理職能的，由村集體經濟組織作為發起人。企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記，取得企業法人登記證明，就可以作為發起人。但應提供有權處理相關資產的有效證明;若事業單位未辦理企業法人登記並取得企業法人登記證明的，應提供事業單位實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定，主要是指「國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧」，同時「執行企業的財務制度和稅收制度」。

5、外商投資企業

中外合資經營企業、中外合作經營企業及外資企業，以及中外合夥企業(最大的優勢是不需要商務部門審批、直接設立登記)都可以作為發起人，這裡面要注意的是：

如果是外商投資的創投企業或者外商投資的投資公司，且投資額達到25%以上的，股份公司就需要辦理轉外資手續。

6、不能作為發起人的單位或機構

工會：中國證監會不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。

職工持股會：職工持股會屬於單位內部團體，民政部門停止辦理登記。中國證監會法律部也明確上市公司股東中不能有職工持股會。如有必須先行清理。

中介機構：會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不得作為投資主體設立公司。

(二)發起人股份的限制

發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。

(三)控股股東或實際控制人的限制

1、控股股東、實際控制人的界定

控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

2、實際控制人三年內不得發生變更

《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條明確規定：「發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。」根據該規定要求，擬上市公司近3年內實際控制人如發生變更，將對公開發行股票並上市構成實質性法律障礙。

六、公司治理

要符合完整性和獨立性。

所謂完整性包括公司的組織架構完整、健全，以及擬上市公司自身的產供銷等經營管理體系的完整。

所謂獨立性則是完整性的另一個方面，主要表現在6個方面：

(一)業務獨立

轉制後設立的股份公司的業務獨立完整，其業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

(二)資產獨立

轉制後設立的股份公司的資產應獨立完整，生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

(三)人員獨立

轉制後設立的股份公司人員應獨立。其總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪;其財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

(四)機構獨立

轉制後設立的股份公司機構應獨立。股份公司應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。

(五)財務獨立

轉制後設立的股份公司財務應獨立。股份公司應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度;發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

七、轉制過程中必須附帶解決的問題

(一)關聯交易

關聯交易是中國證監會新股發行審核的重點，因為很多發行人通過關聯交易調節或製造利潤，使投資者無法真正判斷發行人的盈利能力和可持續發展能力。

對於關聯交易，關鍵詞是「減少」和「規范」。規范則體現在自身的關聯交易管理制度健全程度、關聯交易的信息披露，並且要遵守法律對關聯交易的規制即表決許可權制等。

(二)同業競爭

同業競爭是在轉制過程中必須要一並解決的問題，現實案例中主要的解決方法包括：

1、收購競爭性業務。

2、收購競爭關聯公司的股權或整體吸收合並。

3、剝離競爭業務，轉讓給無關聯關系的第三方

4、注銷競爭方

5、簽署市場分割協議，合理劃分競爭市場范圍

6、將競爭業務委託給第三方

7、競爭方書面承諾或與擬發行人簽訂書面協議，提出避免同業競爭和利益沖突的具體可行措施

以上方法需要根據具體的項目情況判斷，而且有些方法可能是通過中國證監會審核的個例，並不具有普適性和推廣性。

企業掛牌新三板，主要經歷三個階段：掛牌前的股改階段、掛牌階段以及掛牌後的融資階段。其中首要也是很重要的階段便是股改階段，在此階段企業不僅要對內按照《業務規則》、《基本標准指引》等規定完善治理、整合公司資源，而且要對外做好與中介機構的協調配合。本文擬就股改階段，凈資產折股能夠彌補出資不實;繳稅;折股比例為1:0.N時，凈資產剩餘部分中的未分配利潤、盈餘公積能否先通過劃轉為資本公積，而後轉增資本三個問題略談。

(一)凈資產折股能否彌補出資不實

1、出資不實有兩種情形及有關規定

出資不實包括兩種情形：一是實繳資本與認繳資本不一致。在股改時，必須股東出資全部繳納，實收資本=注冊資本;二是以非貨幣財產出資，沒有進行評估或者評估瑕疵。《公司法》第二十七條「股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外」。

「對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定」。

2、通過凈資產折股彌補出資不實

例：某公司注冊資本1000萬，實收資本500萬，後整體變更時，經審計凈資產為2000萬，全部折為2000萬股。

嚴格說通過凈資產折股不能彌補出資不實，普遍認為其不合理之處有三：第一、賬面資產反映的是歷史成本，即歷史上的出資必須規范，資本繳足;第二、凈資產由注冊資本、資本公積、盈餘公積和未分配利潤組成。如果換個角度考慮的話，公司如果當初繳足注冊資本，那麼審計結果還會是2000萬嗎。第三、凈資產中的注冊資本少了500萬，這是客觀存在的事實，也就是說500萬的虧空會一直存在，因此理應補足。

涉及資產折股的公司法規定有：第九十五條「有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理」。

第一百六十八條「公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的百分之二十五」。

(二)改制時資本公積、盈餘公積以及未分配利潤轉增股本時的稅務問題

1、資本公積轉增資本的稅務處理

1.1個人所得稅

《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(1997)198號]規定：「股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅」。《國家稅務總局關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》[國稅函(1998)289號]規定：「《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發〔1997〕198號)中所表述的「資本公積金」是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法徵收個人所得稅」。

從兩份文件可以總結，資本公積轉增股本時並不是必然不徵收個人所得稅，只有在資本公積金轉增股本時不屬於股息、紅利性質的分配才不徵收個人所得稅。《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發〔1997〕198號)對此做了充分解釋，只有資本溢價所產生的資本公積在轉增資本時不需要繳納個人所得稅，而資本公積產生的方式除了股票溢價還有撥款轉入、外幣資本折算差額等，其他這些方式則應該按照《個人所得稅法》第二條第(七)項的「利息、股息、紅利所得」規定，徵收個人所得稅。

1.2企業所得稅

《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》[國稅函(2010)79號]第四條規定「關於股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題

企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。

被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎」。

可見法人股東資本溢價形成的資本公積轉增資本，免繳企業所得稅。

2、盈餘公積金轉增股本的稅務處理

2.1個人所得稅

《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》[國稅發(1997)198號]規定「股份制企業用盈餘公積金派發紅股屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅」。

2.2企業所得稅

《企業所得稅法》第26條：企業的下列收入為免稅收入：(二)符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益;

《企業所得稅法實施條例》第83條：企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

重點強調：《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》[國稅發(2000)118號]規定法人股東不需要繳納企業所得稅;但是如果法人股東適用的所得稅率高於公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。關於此部分規定已經失效，詳細見稅務總局發布的《關於公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》。

3、未分配利潤的稅務處理

3.1個人所得稅

《國務院總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收徵收管理的通知》(國稅發[2010]54號)規定：「加強股息、紅利所得徵收管理。重點加強股份有限公司分配股息、紅利時的扣繳稅款管理，對在境外上市公司分配股息紅利，要嚴格執行現行有關征免個人所得稅的規定。加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計征個人所得稅」。

3.2企業所得稅

詳細請見上文《企業所得稅法實施條例》第83條及《企業所得稅法實施條例》

(三)折股比例為1:0.N時，凈資產剩餘部分中的未分配利潤、盈餘公積能否先通過劃轉為資本公積而後轉增股本。

此問題，具體可以涉及三方面的考慮

1、剩餘盈餘公積和未分配利潤能否劃轉到資本公積;

2、如果能劃轉，是否繳稅;

3、繳稅階段是在劃轉時還是劃轉後成為資本公積進行增資時;

對此，筆者並沒有找到明確的法律法規以及政策，但是或可以參考《企業會計制度》第十一條第(二)項規定，即：「企業應當按照交易或事項的經濟實質進行會計核算，而不應當僅僅按照它們的法律形式作為會計核算的依據」。從這點分析，剩餘盈餘公積和未分配利潤是否考慮轉為資本公積以及能否達到無需繳稅的目的都不會顯得那麼重要，因為實質大於形式，仍然需要按照前述提到的法律規定，嚴格執行。

❻ 股權轉讓怎麼做稅務籌劃

一 、股權轉讓與避稅

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

避稅是指納稅人利用稅法上的漏洞或稅法允許的辦法，作適當的財務安排或稅收策劃，在不違反稅法規定的前提下，達到減輕或解除稅負的目的。其後果是造成國家收入的直接損失，擴大了利用外資的代價，破壞了公平、合理的稅收原則，使得一國以至於國家社會的收入和分配發生扭曲。其特徵有非違法性、低風險和高收益、策劃性、反避稅性。

二 、避稅方式

企業避稅的方式多樣，從目前情況歸納，大致常用的方式主要有以下幾個方面：

（1）利用稅收的差異性避稅

利用國與國之間、地區與地區之間稅負差異避稅。

（2）轉讓定價避稅

關聯企業高進低出，或者低進高出，轉移利潤，涉及企業所得稅，營業稅或增值稅等；改變利息、總機構管理費的支付，影響利潤；改變出資情況，抽逃資本金等，逃避稅收。

（3）利用稅法本身存在的漏洞

利用稅法中的選擇性條文如增值稅購進扣稅的環節不同，房產稅的計稅方法（從租從價）不同；利用稅法條文的不一致、不嚴密；還有利用一些優惠政策沒有規定明確期限的。

（4）資產租賃避稅

如關聯企業中，效益好的向效益差的高價租賃設備，調節應納稅所得，求得效益好的企業集團稅收負擔最小化；關聯企業之間資產相互租賃，以低稅負逃避高稅負，如以繳納營業稅逃避繳納所得稅。

（5）避稅地避稅。

納稅人利用國與國之間、地區與地區之間特區、開發區、保稅區的稅收優惠政策，在這些低稅負地區虛設常設機構營業、虛設中轉銷售公司或者設置信託投資公司，轉移利潤從而減少納稅。

（6）運用電子商務避稅

電子商務是指交易雙方利用國際互聯網、區域網等進行商品和勞務交易。電子商務活動具有交易無國籍無地域性、交易人員隱蔽性、交易場所虛擬化、交易信息載體數字化、交易商品來源模糊性等特徵。電子商務給避稅提供了更安全隱蔽的環境。企業利用電子商務的隱蔽性，避免成為常設機構和居民法人，逃避所得稅；利用電子商務快速的流動性，虛擬避稅地營業，逃避所得稅、增值稅和消費稅；利用電子商務對稅基的侵蝕性，隱蔽進出口貨物交易和勞務數量，逃避關稅。

以上就是稅點點對股權轉讓如何避稅問題的介紹,希望對大家有所幫助。

❼ 企業股權轉讓常見稅務籌劃方案是什麼樣

為了有效的減少股權轉讓過程中的稅收費用，需要在股權轉讓稅務籌劃的時候，能夠做好方案的制定和選擇。畢竟好的稅務籌劃方案既可以保證籌劃順利，也能減少稅收費用。那麼企業股權轉讓常見稅務籌劃方案是什麼樣？

3、個人轉股合理低價設置。根據規定，部分低價轉讓股權是合理的，但需要滿足一些條件。例如：能夠出具有效文件，證明企業失手政策調整而長生極大影響，從而導致低價轉讓股權或者繼承或者將股權轉讓給具有法律效率省份關系證明的親人。

4、市場價格形成機制。一般來說對於沒有商是的公司，股權的公允價格是很難獲得的。但是市場價格的形成是較為多面的，所以可以通過籌劃方式調整市場價格，從而達到節稅的目的。

企業股權轉讓在設計籌劃方案的時候，如果能夠提前了解清楚稅法和稅收優惠政策方面的信息那麼則可以保證稅務籌劃的合理合法性，避免企業受到稅法的懲處。需要注意的是：稅務籌劃對於專業性要求較高，企業最好尋求專業人員的幫助和指導。

❽ 如何做一個公司的稅務籌劃呢

可以合理利用稅收優惠政策進行稅務籌劃。

不管是公司還是個體戶在經營過程中，都需要履行繳稅納稅的義務。

稅收優惠政策，是國稅制的一個重要組成部分，是政府為達到一定的政治、社會和經濟目的，而對納稅人實行的稅收減免。目前我國的很多地區都出台了一些稅收優惠政策，來帶動當地經濟發展。

個人獨資企業核定徵收是現下最為火爆的稅收優惠政策。個人獨資核定徵收是核定行業利潤率10%，按照五級累進制計算個人經營所得稅，綜合稅率在5個點以下，對於缺乏進項成本的企業來說個人獨資企業是一個不錯的減少稅收壓力的工具，且可以開3個點專用票據進行抵扣。

政策依據

（一）根據《個體工商戶稅收定期定額徵收管理辦法》（國家稅務總局令第16號）和《國家稅務總局關於個體工商戶定期定額徵收管理有關問題的通知》（國稅發〔2006〕183號）的規定，個體工商可以採用核定徵收個人所得稅。

因此，注冊個體工商戶和個人獨資企業，依照國家有關規定應當設置但未設置賬簿的，或雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的，都可以申請核定應稅所得率方式徵收個人所得稅。

（二）《關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》（財稅[2000]91號）第七條有下列情形之一的，主管稅務機關應採取核定徵收方式徵收個人所得稅：

1、企業依照國家有關規定應當設置但未設置賬簿的；

2、企業雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；

3、納稅人發生納稅義務，未按照規定的期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的。

核定徵收的企業，稅務局會綜合考慮企業的地理位置、經營規模、收入水平、利潤水平等因素，給以企業定額稅額進行徵收或以定率的稅額進行核定徵收。通常是核定行業利潤率10%，在按照五級累進制計算個稅，綜合稅率在5%以下

希望我的回答可以幫到你，有不明白的可以隨時咨詢我。

❾ 企業稅收籌劃的方法有哪些

很高興今天和大家在一起探討這個話題，我們一起來看看吧。

稅務籌劃是指通過對涉稅業務進行策劃，製作一整套完整的納稅操作方案，從而達到節稅的目的，不能說是避稅，換一種說法，稱為節稅。稅收是國家中央財政收入重要的組成部分，企業都應合法繳納稅款，有些時候我們也可以合法適當的降低企業的稅務成本，下面來談談如何合法有效的來進行。

方案一：設立新公司（增值稅所得稅享受地方留存30%-70%獎勵）

企業可將適合總部經濟招商政策的業務板塊，在政策地設立新公司，獨立運營，享受政策。

優勢：獨立核算所有稅收繳納在政策優惠地，能全面享受政策優惠，企業收益大。

特點：1.新成立公司過程中，不影響原公司正常業務。

2.企業開具的每一份發票，都能享受政策扶持。

方案二：設立分公司獨立核算（增值稅所得稅享受地方留存30%-70%獎勵）

企業在當地成立分公司，申請獨立核算，即可自主開票，享受當地稅收政策扶持。

優勢：辦理簡單、方便、快捷，不需要跟原有工商稅務溝通。

特點：1.分公司無需注冊資本，企業僅需提供相關資料即可辦理。

2.分公司不具有法人資格，但可以獨立對外承接業務。

3. 分公司可自主選擇所得稅匯算地。

4.分公司開具的每一份發票，都能享受政策扶持。

方案三：設立個人獨資企業（核定後綜合稅率6%）

可申請享受特惠政策，核定徵收，資金任意轉至私人賬戶，解決企業進項以及分紅等問題。 適用於：1.優化企業所得稅（企業所得稅25%]個獨綜合稅賦6%）

2.股東分紅高管工資提成的稅收優化。

優勢：個人獨資企業不繳納企業所得稅而是個人所得稅，交完個稅之後利潤全部歸個人所有，解決企業無進項發票高利潤問題。

特點：1.個人獨資企業申請核定徵收，核定後企業總稅賦不超過6%，且賬務處理簡單。

2.個人獨資企業履行完「生產經營所得」納稅義務後，投資者不存在其他稅收問題。

方案四：整體遷移（增值稅所得稅享受地方留存30%-70%獎勵）

在公司名稱、經營范圍、經營模式不變的條件下，企業僅將注冊地址變更在政策所在地，即可大限度的享受政策扶持。

優勢：稅源在總部經濟區，企業可以享受到更多的政策扶持，為企業創造更多利益。

因為企業跟稅收的關系是密不可分的，在當代環境背景下，為稅收高壓力的行業新增了稅收籌劃的渠道。